Wil je een Raad van Commissarissen oprichten? In dit artikel vind je alle informatie over het oprichten van een RvC en waar je allemaal aan moet denken.
Wat is een Raad van Commissarissen?
De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken van de vennootschap en haar onderneming. Daarbij houdt de RvC rekening met de relevante belangen van de stakeholders van de organisatie.
Wat is de rol van de Raad van Commissarissen?
De Raad van Commissarissen is intensief betrokken bij de onderneming: het staat het bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. Daarnaast houdt de RvC toezicht op de kwaliteit en integriteit van de financiële besluitvorming en op de effectiviteit van de risicobeheersing. De leden van de RvC zijn nauw betrokken bij de benoeming van nieuwe directieleden en zijn bevoegd de directie te ontslaan als dat nodig mocht zijn. Soms moet de RvC ook goedkeuring geven, bijvoorbeeld bij grote investeringen, transacties en het aangaan van vergaande verplichtingen. Meer over de werkgeversrol van de commissaris vind je hier.
Wanneer is een Raad van Commissarissen verplicht?
Voor grote ondernemingen is een RvC verplicht. Wanneer je bedrijf gedurende drie jaar voldoet aan onderstaande criteria, val je onder de structuurregeling en ben je verplicht een RvC in te stellen (Artikel 268 Burgerlijk Wetboek Boek 2).
- Wanneer het een eigen vermogen heeft van minimaal 16 miljoen euro
- Het bedrijf een wettelijk verplicht ingestelde OR heeft
- Er minimaal 100 personen werkzaam in Nederland zijn
Kleinere ondernemingen kunnen vrijwillig een RvC instellen. Het hangt ervan af waar je onderneming staat en wat er is vastgelegd in je statuten. De formaliteiten die een RvC met zich meebrengt zijn niet altijd nodig voor een onderneming in zijn jongere jaren en/of in een sterke groeifase. In die fase is een Raad van Advies vaak passender. Voor sommige kleine ondernemingen is een RvC overigens verplicht vanuit bijvoorbeeld de externe toezichthouder of de verzekeraar.
Wat is de meerwaarde van een Raad van Commissarissen?
Met een Raad van Commissarissen krijg je kundige mensen aan boord die met je klankborden, meedenken, je adviseren, met je sparren en je bij de juiste mensen kunnen introduceren. De RvC kan je behoeden voor fouten en werkt samen met het bestuur aan de kwaliteit en groei van jouw organisatie.
Wat is het verschil tussen een Raad van Commissarissen en een Raad van Toezicht?
In de regel wordt in de nonprofit-sector bij verenigingen, stichtingen en coöperaties de term Raad van Toezicht (RvT) gebruikt. In profit en bij een BV of NV wordt de term Raad van Commissarissen (RvC) gebruikt. Formeel, volgens de wet, kan overal de term commissaris worden gehanteerd.
Uit hoeveel leden moet de Raad van Commissarissen bestaan?
Als je RvC verplicht is ingesteld, dan wordt er vaak ook een eis aan het aantal personen gesteld. Heb je bijvoorbeeld een structuurgenootschap of moet je voldoen aan de Wtza? Dan moet je Raad van Commissarissen uit ten minste drie personen bestaan. Heb je je RvC vrijwillig opgericht, dan is het aantal vrij.
Waar let je op bij de samenstelling van je Raad van Commissarissen?
Kijk bij de samenstelling allereerst naar wat er nodig is voordat je begint met zoeken naar een commissaris. Wat zijn je wensen en strategische ambities? Wat zijn must haves en wat zijn nice to haves? Vertaal die naar de samenstelling van je raad. Neem in het profiel van de persoon of personen die je zoekt ook karakter, gedrag en cultuur mee – en kijk niet alleen naar CV’s. Hier vind je nog meer tips over de samenstelling van een RvC.
Wie vraag je voor je Raad van Commissarissen?
Onafhankelijke mensen met kennis van zaken, die iets kunnen toevoegen aan jouw organisatie. Onafhankelijkheid vereist uitsluiting van (de schijn van) financiële, personele of familiale belangenverstrengeling van de interne toezichthouder met de dagelijkse of algemene leiding van de instelling. Ofwel: geen familie, geen vrienden of bekenden en geen zakelijke relaties.
Hoe wordt een Raad van Commissarissen formeel benoemd?
De leden van de Raad van Commissarissen worden in de algemene vergadering van aandeelhouders formeel benoemd. Als je geen aandeelhouders hebt, zoals bij een stichting, dan benoemt de zittende raad zelf de nieuwe leden. Bij een vereniging wordt de raad gekozen door de ledenvergadering. Als er nog geen RvC is, dan doet het bestuur het.
Moet je je leden van de Raad van Commissarissen inschrijven bij de Kamer van Koophandel?
Ja, je schrijft je leden in bij de Kamer van Koophandel. Dat kan gewoon via de website, met een kopie van het paspoort bij de hand.
Wat kan PMP voor jou betekenen?
We vinden de juiste kandidaten voor jouw Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht. Daarvoor helpen we je bij het scherpstellen van jouw zoekprofiel, hebben we een grote pool van commissarissen beschikbaar en geven je toegang tot moderne matchingtechnologie. Of je nu een topvrouw zoekt voor de raad in een multinational, een ervaren ondernemer voor je scale-up of juist een startende toezichthouder: het matchen van commissarissen is onze core business.
