Als financieel expert in een RvC heb je veel verantwoordelijkheden. Maar je kunt niet álles wat er in de organisatie gebeurt overzien. Hoe zorg je er dan toch voor dat je het overzicht houdt? Wie kun je daarvoor inschakelen? We vroegen het aan Vincent Moolenaar, verantwoordelijk voor de integratie van de fusiebedrijven Ahold Delhaize, en commissaris bij Deloitte.
Van de intern toezichthouder wordt veel verwacht. Het vak is complexer geworden, en vaak ook uitdagender. Maar als het goed is, sta je er niet alleen voor en kun je een beroep doen op de expertise van anderen. Welke hulptroepen kun je inschakelen om ervoor te zorgen dat je je taak als toezichthouder zo goed mogelijk kunt uitvoeren? En dat je beschikt over voldoende – en juiste – informatie? Hier kan de Internal Audit Functie (IAF) helpen.
Wat is de IAF?
De IAF, een combinatie van hoogopgeleide audit professionals en business specialisten, ondersteunt het bestuur en commissarissen namelijk fulltime in hun verantwoordelijkheid om de onderneming ‘in control’ te houden en daarover verantwoording af te leggen. Hiervoor voert ze op basis van risicoanalyses - en op objectieve wijze - audits uit op de gehele interne beheersing van de bedrijfsvoering.
De input kan de bedrijfsleiding inzichten en feedback geven voor het verbeteren van het management van allerlei risico’s. De kerntaak is in ieder geval om het topmanagement zogeheten “assurance” te geven: het met voldoende zekerheid bevestigen dat risico’s afdoende beheerst zijn op basis van objectief en deskundig onderzoek.
Wat zijn de voordelen van de IAF voor een commissaris?
En daar heeft een RvC enorm veel baat bij, aldus Moolenaar, die in zijn vorige functie leidinggaf aan de IAF van Ahold. “Iedere commissaris weet tegenwoordig dat je onnodig risico neemt als je niet over voldoende informatie beschikt. Met de hulp van de IAF kun je dit risico beperken. Je bent als organisatie en dus ook als RvC altijd op zoek naar informatie met een hoog voorspellend karakter. Welke activiteiten zijn ontplooid? Zijn die succesvol? Hoe zal de omzet zich ontwikkelen? De IAF verschaft hier objectieve informatie over en kijkt naar de risico’s. Zij heeft het overzicht. Als je dankzij haar weet dat de risico’s goed worden beheerst, dan kun je zélf veel beter voorspellen wat de uitkomsten zullen zijn.”
Het is dan ook niet voor niets dat de rol van de IAF als “best practice” bepaling vorig jaar is aangescherpt in de Corporate Governance Code. De Code hanteert als beginsel dat iedere beursvennootschap een IAF heeft, en stelt ondubbelzinnig vast dat de IAF functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Dit heeft ook indirect relevantie voor sectoren zoals de zorg, onderwijs en woningbouw, want veel van ‘hun’ codes zijn geïnspireerd op de Corporate Governance Code. “Het goede hieraan is dat er een actievere rol wordt gevraagd van de toezichthouder”, zegt Moolenaar. “Je kunt dus echt niet meer alleen afwachten. Als toezichthouder moet je ook zélf op de IAF afstappen en vragen om informatie, zodat je van alle kanten het overzicht behoudt.”
Hoe werk je goed samen met de IAF?
Zijn er ook risico’s verbonden aan deze samenwerking? Moolenaar denkt dat het wel meevalt. Zijn advies aan de toezichthouder is om niet te snel en rücksichtslos in te grijpen als je informatie krijgt die je niet zint. “Want dan gaan daarna alle deuren al snel dicht. Je moet dus altijd aan hoor- en wederhoor doen. Zie de IAF als een wezenlijke bron van informatie, maar niet als de énige waarheid. Anders wordt het een bot instrument en werkt het niet meer. En merk je als RvC dat de IAF haar eigen agenda aan het pushen is of jou voor het karretje wil spannen? Dan moet je daar natuurlijk meteen naar handelen. Dit risico vind ik echter niet zo groot, want dat soort gedrag wordt altijd ontmaskerd. Je moet elkaar aan beide kanten kunnen vertrouwen en in alle openheid met elkaar communiceren.”
De samenwerking tussen IAF en RvC vraagt dus om een actieve betrokkenheid, vertrouwen en volledige transparantie, besluit Moolenaar. “En dan kan het mijns inziens alleen maar voordelen opleveren. Meer informatie, meer inzicht, meer openheid en dus minder risico. Mijn laatste advies aan iedere toezichthouder is dan ook om je te verdiepen in de rol en toegevoegde waarde van de IAF. Je hebt als RvC een belangrijke rol te vervullen – pak die verantwoordelijkheid en gebruik je hulptroepen.”
